プレスリリース

2007年7月24日

各位
会社名 日本ビクター株式会社
代表者名 代表取締役社長 佐藤 国彦
(コード番号6792 東証・大証第1部)
問合せ先 取締役 経理部長 武田 雅亮
(TEL.045-450-2837)
会社名 株式会社ケンウッド
代表者名 代表取締役社長 塩畑 一男
(コード番号6765 東証第1部)
問合せ先 CR統括部
広報・IR室長 能勢 雄章
(TEL.042-646-6724)
会社名 スパークス・グループ株式会社
代表者名 代表取締役社長 阿部 修平
(JASDAQコード番号8739)
問合せ先 常務取締役 深見正敏
(TEL.03-5437-9700)
会社名 松下電器産業株式会社
代表者名 代表取締役社長 大坪 文雄
(コード番号6752 東証・大証・名証第1部)
問合せ先 財務・IRグループ
グループマネージャー 河井 英明
(TEL.06-6908-1121)

日本ビクターおよびケンウッドの資本業務提携等および経営統合の検討
ならびに日本ビクターの第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ



 日本ビクター株式会社(以下、「日本ビクター」という)および株式会社ケンウッド(以下「ケンウッド」という)は、平成19年7月24日開催の両社の取締役会において、カーエレクトロニクス事業分野およびホーム/ポータブルオーディオ事業分野での協業、両社の経営統合の検討の開始を柱とした資本業務提携契約を締結いたしました。
 また同日、日本ビクター、ケンウッド、スパークス・グループ株式会社(以下、「スパークス・グループ」という)傘下の投資運用会社スパークス インターナショナル(ホンコン)リミテッドは、日本ビクターがケンウッド、スパークス インターナショナル(ホンコン)リミテッドが運用する複数の投資ファンド(以下、「スパークス運用ファンド」と総称する)を割当先とした第三者割当による新株式の発行、およびそれに伴うケンウッド、スパークス運用ファンドが増資の引受を行なうことを、それぞれ決議または確認いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
 なお、増資払込が実施された場合、日本ビクターは松下電器産業株式会社(以下「松下電器」という)の連結子会社から持分法適用関連会社となる予定です。
 松下電器は引き続き日本ビクターの筆頭株主として、日本ビクターとケンウッドの経営統合に向けての検討を側面からサポートしていくことで日本ビクター、ケンウッドおよびスパークスと合意いたしました。
 なお、スパークス・グループは、本書中、スパークス・グループおよびその関連会社に関する情報以外についていかなる文責も有しません。

I.資本業務提携および経営統合の検討について

1.資本業務提携の理由

(1) 日本ビクターにおける資本業務提携のねらい
 日本ビクターは2007年3月期におきまして、3期連続の最終赤字となり抜本的な経営改革が急務となっております。現在2007年5月30日に発表いたしました自主再建計画を元に経営再建を進めておりますが、市場競争激化の中で経営再建をより確実にし、市場の信頼を取り戻すためには、もう一歩踏み込んだ経営改革が必要であるとの認識に立って、「アクションプラン2007」(*)を策定いたしました。
 日本ビクターによるこの度のケンウッドおよびスパークス運用ファンドに対する第三者割当増資の実施は、構造改革資金の調達に加え3期連続の最終赤字によって毀損した自己資本の充実を目的としており、これにより日本ビクターは本日発表いたしました「アクションプラン2007」を実行に移し、2007年度営業利益黒字転換を確実なものにしていく所存です。

(*)「アクションプラン2007」につきましては、本日発表の「アクションプラン2007について」をご参照ください。

 コンシューマーエレクトロニクス業界は、大規模な設備投資と膨大なソフト開発工程を要するデジタル商品が中心となっています。また、デジタル化の流れは商品開発サイクルの短縮化とともに、シェア競争と価格競争を熾烈なものにしています。更には、韓国・台湾・中国メーカーの台頭により世界市場での競争構造をより厳しいものにしています。
 このような市場環境の中、日本ビクターおよびケンウッドの間では、今回の第三者割当増資を単なる資本の授受として捉えるのではなく、両社が展開しているカーエレクトロニクス事業、ホーム/ポータブルオーディオ事業での協業の開始に合わせて、ますます競争が激化するAV市場の中で勝ち残って行く姿として、両社の経営統合を目標に置いて協議を進めていく事で合意に達しました。
 本体制のもとで2007年10月から開始する予定の協業については、特にカーエレクトロニクス事業において両社合わせると1,600億円規模になり、スケールメリットや両社リソースの有効活用を追求した開発面、資材調達面、生産面での業務提携により、お互いの付加価値向上と市場競争力の強化が期待できます。
 また、2008年を目標とする経営統合は、両社の経営全般にわたってシナジー効果を追求し、それぞれの企業価値向上に寄与すべく共同持株会社の設立を検討していく所存でございます。
 両社が長年市場で培ってきたブランドをお互いに尊重し、対等の精神のもと、AV業界の新しい経営形態のスタートとして捉え、コンシューマーエレクトロニクス市場の発展と同産業のグローバルな競争力強化に寄与して行きたいと考えております。

(2) ケンウッドにおける資本業務提携のねらい
 ケンウッドでは、競争の厳しい成熟分野においてはM&Aや事業提携が自力成長を超えた成長を加速させ、企業価値を創造・拡大する有効な手段だと捉えており、かねてから、日本のコンシューマーエレクトロニクス産業の国際競争力強化に向けて、業界再編を視野に入れたあらゆる方法を検討してまいりました。
 この考え方に沿った第一ステップとして、日本ビクターを連結対象としない持分法適用未満の出資を通じた戦略的業務提携により、両社は早期に大きなシナジー効果を期待できるものと考えております。即ち、売上高の6割を占めるカーエレクトロニクス事業の約半分の市販(オーディオ)分野において、日本ビクターの同分野を合わせると事業規模が倍増してグローバルマーケットシェアNo.1となり、カーナビゲーション、ホーム/ポータブルオーディオも含めたマルチメディア分野のJV(合弁会社)等による共同開発や共同資材調達、相互製造委託などによって、スケールメリットによるコスト競争力強化などの大きなシナジー効果を期待しております。
 同時に、日本ビクターの経営再建が早期に実現するよう、ケンウッドが2002年度から全社をあげて取り組み、完了した構造改革の経験やノウハウを活かして全力で支援してまいります。
 そして、第二ステップとして、両社の経営と業績の安定を見届け、対等の精神で両社の経営統合が実現するよう、検討を進めてまいります。

(3) スパークスの目指すところ
 スパークス インターナショナル(ホンコン)リミテッドは、これまでスパークス運用ファンドの投資判断を行うにあたって、ケンウッド経営陣の実行する数々の成長戦略を支持してきました。今回の日本ビクターおよびケンウッドの資本業務提携に関しても、将来的にケンウッドの企業価値を一層向上させる施策の一つであると判断し、引き続き同社経営陣の戦略を支持し、スパークス運用ファンドを通じて本増資に参加をいたします。
 さらにスパークスでは、ケンウッド経営陣のこれまでの経験やノウハウが今回の提携を契機として日本ビクターと共有されることにより、高い技術と優れた商品で世界的なブランド力を有する日本ビクターの経営改革が促進され、その大きな潜在能力が再び顕在化することを期待しております。

(4) 松下電器の賛同理由
 松下電器はこれまで日本ビクターによる自主独立経営を見守ってまいりましたが、グループ成長戦略を検討する中で、日本ビクターとの資本関係について、さまざまな選択肢を検討してまいりました。その結果、日本ビクターが事業への理解も深いケンウッドの協力を得ながら、本日、日本ビクターにて発表の「アクションプラン2007」を実行し、ケンウッドとの経営統合を視野に入れた協業の取り組みを開始することが、日本ビクターの早期再建と企業価値向上にとって最適であると判断いたしました。松下電器は、今回の日本ビクター、ケンウッドおよびスパークスによる資本業務提携に賛同し、今後、日本ビクターの再生に向けた経営・事業運営を筆頭株主として見守ると共に、必要な協力を行います。

2.資本提携について

 日本ビクターはケンウッド宛に普通株式200億円、スパークス運用ファンド宛に普通株式150億円の第三者割当増資を実施し、一段の自己資本の充実を図ると共に構造改革資金を確保いたします。発行条件などの詳細につきましては、本資料「II.日本ビクターの第三者割当による新株式発行」をご覧下さい。

3.経営統合の検討について

 日本ビクターおよびケンウッドは、両社の経営と業績の安定を前提に、互いのブランドを尊重し、対等の精神を持ってできるだけ早期に両社の経営統合を実施すべく検討を開始いたします。なお、本件経営統合の形式は、共同株式移転により新設される共通の持株会社(東京証券取引所市場第一部に上場するものとする。)が、事業会社である日本ビクターおよびケンウッドの株式を100%保有する形式を含め、資本提携実施後、両社は経営統合に向けて経営統合検討委員会を設置し、具体的な手法、日程等を協議していく予定です。

4.事業提携の内容

 ケンウッドおよび日本ビクターは、平成19年10月1日を目処に、両当事者のカーエレクトロニクス事業およびホームエレクトロニクス事業における業務提携を開始いたします。推進計画の細目、その具体的日程等は、両社により設置されるコラボレーション委員会で検討の上決定いたしますが、大枠としては、JV等による共同開発体制の発足・製造委託の相互推進・知的財産権の相互利用を実施する予定です。

II.日本ビクターの第三者割当による新株式発行

1.第三者割当により発行される株式の募集の目的

 自己資本の充実を図ると共に、選択と集中を基本に現行の事業の構造改革と基盤整備を図り、業績回復に向けた企業としての力の強化を目的としています。

 また、今回の資金調達を、第三者割当により実施することにした理由は、構造改革に関する資金の調達とともに、ケンウッドとの資本業務提携によって、成長戦略を描くことが出来ると判断したからでもあります。第三者割当により、日本ビクターの企業価値向上の観点からも、既存株主にとって最良の資金調達あると判断します。

2.調達する資金の額および使途

(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
34,866,000,000円

(2)調達する資金の具体的な使途
当該第三者割当増資による主たる資金使途は、現在進めている構造改革と基盤整備のための資金に充当する予定です。具体的には、構造改革に200億円、基盤整備に150億円を投じる予定です。

(3)調達する資金の支出予定時期
今期中に使用することを予定しています。

(4)調達する資金使途の合理性に関する考え方
3期連続の最終赤字によって毀損した自己資本を充実することで、一歩踏み込んだ経営改革を実施することが可能になります。この経営改革により収益性を高めていくことにより株主価値の向上に資するものと判断しております。

3.最近3年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況

(1)最近3年間の業績(連結)(単位:百万円)

決算期 平成17年3月期 平成18年3月期 平成19年3月期
売上高 840,590 806,899 742,685
営業利益 10,369 △6,890 △5,656
経常利益 7,282 △15,038 △11,695
当期純利益 △1,857 △30,607 △7,891
1株当たり当期純利益(円) △7.71 △120.50 △31.07
1株当たり配当金(円) 5 0 0
1株当たり純資産(円) 622.55 536.61 515.22

(2)現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況

種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 254,230,058株 100%
現時点の転換価額(行使価額)
における潜在株式数
−株 −%
下限値の転換価額(行使価額)
における潜在株式数
−株 −%
上限値の転換価額(行使価額)
における潜在株式数
−株 −%

(3)今回のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による新株式発行

発行期日 平成19年8月10日
調達資金の額 35,000,225,000円
募集時点における発行済株式数 254,230,058株
募集時における潜在株式数 当該株式はありません。

(4)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

(5)最近の株価の状況

平成17年3月期末
(平成17年3月31日終値)
827円
平成18年3月期末
(平成18年3月31日終値)
685円
平成19年3月期末
(平成19年3月31日終値)
615円
直近3ヵ月の終値平均
(平成19年4月20日〜平成19年7月23日)
464円

4.募集後の大株主および持株比率(発行済株式総数に対する出資割合)

募集前(平成19年3月31日現在) 募集後
松下電器産業(株)
52.4%
松下電器産業(株)
36.8%
BANK OF NEW YORK GCM CLIENT ACCOUNTS E ISG
(常任代理人 (株)三菱東京UFJ銀行)
7.5%
(株)ケンウッド
17.0%
第一生命保険相互会社
2.8%
エイチエスビーシー ファンド サービシィズ スパークス アセット マネジメント コーポレイテッド
6.6%
日本マスタートラスト信託銀行(株)
2.6%
エイチエスビーシー ファンド サービシィズ スパークス アセット マネジメント リミテッド ユーエス クライアント
6.2%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)
2.1%
BANK OF NEW YORK GCM CLIENT ACCOUNTS E ISG
(常任代理人 (株)三菱東京UFJ銀行)
5.3%
MORGAN STANLEY & CO. INC
(常任代理人 モルガン・スタンレー証券会社)
1.6%
第一生命保険相互会社
2.0%
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR BNPPPB EVOTOK
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
1.2%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
1.8%
大和証券SMBC(株)
1.1%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
1.5%
CGML-LONDON EQUITY
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)
0.8%
MORGAN STANLEY & CO. INC
(常任代理人 モルガン・スタンレー証券会社)
1.1%
(株)三井住友銀行
0.7%
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR BNPPPB EVOTOK
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
0.8%

5.資本業務提携の日本ビクター業績見通しに及ぼす影響

日本ビクターにおいては本日発表の今期業績見通しの修正に、今般の資金調達を活用した構造改革実施の影響は含まれております。

6.発行条件等の合理性

(1)発行価額の算定根拠
新株式発行にかかる取締役会決議の直近取引日の株式会社東京証券取引所における日本ビクター普通株式の普通取引の終値361円に90%を乗じた325円としました。
 350億円を超える大幅な増資の実施のため、合理的なディスカウントの水準と考えております。

(2)発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当該第三者割当増資による新株発行数は現在の発行済株式数に対して42.4%の希薄化効果を生じます。また、当該第三者割当増資額が350億円であるのに対し、過去1年間における1日あたりの平均売買代金は14億円でございます。しかしながら、前掲にありますように、市場競争環境激化の中で経営再建をより確実にし、市場の信頼を取り戻すためには、もう一歩踏み込んだ経営改革を実施する必要があると認識しており、その実現のためには避けることの出来ない資金調達であると判断しております。

7.割当先の選定理由

(1)割当先の概要
[1]商号 株式会社 ケンウッド
[2]事業内容 カーエレクトロニクス関連、コミュニケーションズ関連、およびホームエレクトロニクス関連の製造・販売、並びにこれに附帯関連する事業
[3]設立年月日 昭和21年12月21日
[4]本店所在地 東京都八王子市石川町2967番地3
[5]代表者の役職・氏名 代表取締役社長 塩畑 一男
[6]資本金 11,059,190,771円
[7]発行済株式数 367,524,995株
[8]純資産 39,066百万円(連結)
[9]総資産 111,220百万円(連結)
[10]決算期 3月31日
[11]従業員数 4,483名(連結)
[12]主要取引先 (株)デンソー
富士重工業(株)
(株)ホンダアクセス
[13]大株主および持株比率 エイチエスビーシー ファンド サービシィズ スパークス アセット マネジメント コーポレイテッド(10.41%)
エイチエスビーシー ファンド サービシィズ スパークス アセット マネジメント リミテッド ユーエス クライアント(7.65%)
株式会社りそな銀行(3.73%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)(1.99%)
バンクオブ ニユーヨーク ジーシーエム クライアント アカウンツ イーアイエスジー(1.69%)
(平成19年3月31日現在)
[14]主要取引銀行 (株)りそな銀行
三菱UFJ信託銀行(株)
(株)三井住友銀行
住友信託銀行(株)
中央三井信託銀行(株)
[15]日本ビクターと割当先の関係等 資本関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
[16]最近3年間の業績 (連結)(単位:百万円)
決算期 平成17年3月期 平成18年3月期 平成19年3月期
売上高 181,112 183,616 169,194
営業利益 7,061 8,686 5,617
経常利益 4,696 4,886 2,339
当期純利益 4,836 6,104 1,586
1株当たり当期純利益(円) 16.79 17.16 4.32
1株当たり配当金(円) 3.00 2.00 2.00
1株当たり純資産(円) 66.29 101.97 106.46
[1]名称 1. SPARX Japan Value Creation Fund, L.P.
2. SPARX Japan Value Creation Fund II‐Fund V1
3. SPARX Japan Value Creation Fund (Fund V1N)
4. SPARX Japan Value Creation Fund II (Bermuda) (Class VCI-A Shares)
5. SPARX Japan Value Creation Fund II
6. SPARX Japan Value Creation Fund III (Bermuda) (Class VCI-B Shares)
7. SPARX Japan Value Creation Fund II Master (Bermuda) (Class VCI-M Shares)
8. SPARX Japan Value Creation Investors Fund, L.P.
[2]設立根拠等 1. LLC/米国
2. ユニット・トラスト/ケイマン
3. ユニット・トラスト/ケイマン
4. ミューチュアル・ファンド/バミューダ
5. ユニット・トラスト/ケイマン
6. ミューチュアル・ファンド/バミューダ
7. ミューチュアル・ファンド/バミューダ
8. LLC/米国
[3]管理会社所在地 1,8: 360 Madison Avenue, 24th Floor, New York, NY 10017, USA
2,3,4,5,6,7: 6 Front Street, Hamilton HM 11, Bermuda
[4]運用会社(*) SPARX International (Hong Kong) Limited
(6th Floor, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Honk Kong)
[5]出資金の総額 約1,640億円
(1から8の2007年6月末現在の純資産価額の総額)
[6]日本ビクターと割当先の関係等 日本ビクター
(役員・役員関係者・大株主含む)と割当先の間の出資の状況
なし
日本ビクターと業務執行組合員の関係 なし
(*) 本件第三者割当にあたっての投資判断および交渉は、各ファンドの業務執行組合員ではなく投資一任会社が全て行ったものである

(参考)スパークス・グループの概要

スパークス・グループは、東京に本社を有する持株会社として、傘下にスパークス・アセット・マネジメント株式会社、スパークス証券株式会社、スパークス・キャピタル・パートナーズ株式会社およびニューヨーク、ロンドン、香港等に海外子会社を有しております。1989年の創業で、グループ全体の運用資産残高(平成19年6月末、速報値ベース)は1兆8,494億円となっております。

(2)割当先を選定した理由
 日本ビクターの経営再建上、ケンウッドとはカーナビゲーション、ホーム/ポータブルオーディオも含めたマルチメディア分野のJV等による共同開発や共同資材調達、相互製造委託などによって、スケールメリットによるコスト競争力強化などの大きなシナジー効果を期待し選定いたしました。又、スパークスの目指すところであります、ケンウッド経営陣のこれまでの経験やノウハウが今回の提携を契機として日本ビクターと共有されることにより、日本ビクターの経営改革が促進され、その大きな潜在能力が再び顕在化し、企業価値を向上させるものと期待し、且つ、今回の350億円という多額の資金ニーズに対応するために、スパークス インターナショナル(ホンコン)リミテッドを割当先として選定いたしました。

(3)割当先の保有方針
ケンウッドは、日本ビクターとの資本業務提携により、両社の企業価値向上を実現するために長期保有を予定しております。

スパークスは、企業価値の向上および従業員・取引先を含むステイクホルダーの利益という観点を踏まえつつ、受託者責任に忠実に、投資先企業の株主価値の最大化という基本原則の下、投資の意思決定を行うことを基本としています。

(別添)発行要領

(1) 発行新株式数 普通株式 107,693,000株
(2) 発行価額 1株につき 金325円
(3) 発行価額の総額 350億円
(4) 資本組入れ額 1株につき 金162.5円
(5) 資本組入れ額の総額 175億円
(6) 申込期日 平成19年8月10日(金)
(7) 払込期日 平成19年8月10日(金)
(8) 新株券交付日 平成19年8月25日(予定)
(9) 割当先および株式数 株式会社ケンウッド 61,539,000株
SPARX Japan Value Creation Fund, L.P. 22,378,000株
SPARX Japan Value Creation Fund II‐Fund V1 1,436,000株
SPARX Japan Value Creation Fund (Fund V1N) 7,690,000株
SPARX Japan Value Creation Fund II (Bermuda) (Class VCI-A Shares) 1,570,000株
SPARX Japan Value Creation Fund II 2,223,000株
SPARX Japan Value Creation Fund III (Bermuda) (Class VCI-B Shares) 3,679,000株
SPARX Japan Value Creation Fund II Master (Bermuda) (Class VCI-M Shares) 5,522,000株
SPARX Japan Value Creation Investors Fund, L.P. 1,656,000株

8.増資日程

平成19年7月24日 新株式発行取締役会決議
平成19年7月24日 有価証券届出書提出
平成19年7月24日 株式引受契約書締結
平成19年8月9日 有価証券届出書効力発生予定日
平成19年8月10日 申込期日、払込期日
平成19年8月10日 資本増加日

III.日本ビクターの親会社の異動および主要株主の異動

1. 異動に至った経緯

平成19年8月10日を払込期日として実施予定の増資に伴い、日本ビクターにおいて親会社および主要株主の異動が生じる予定です。

2. 当該株主の名称等

(1)親会社に該当しなくなったが、引き続き主要株主である会社

名称 松下電器
本店所在地 大阪府門真市大字門真1006番地
代表者 取締役社長 大坪 文雄
主な事業内容 電気・電子機器等の製造・販売

(2)今回の第三者割当に伴い、主要株主となる会社

名称 ケンウッド
本店所在地 東京都八王子市石川町2967番地3
代表者 代表取締役社長 塩畑 一男
主な事業内容 カーエレクトロニクス関連、コミュニケーションズ関連、およびホームエレクトロニクス関連の製造・販売、並びにこれに附帯関連する事業

3. 当該株主の異動前後の議決権の数(所有株式数)および総株主の議決権の数に対する割合(発行済株式総数に対する割合)

松下電器 議決権の数
(所有株式数)
総議決権に対する割合 大株主順位
異動前
(平成19年3月31日現在)
注1)
133,227個
(133,227,330株)
52.7% 第1位
異動後
注2)
133,227個
(133,227,330株)
36.9% 第1位
ケンウッド 議決権の数
(所有株式数)
総議決権に対する割合 大株主順位
異動前
(平成19年3月31日現在)

(−株)
−%
異動後
注2)
61,539個
(61,539,000株)
17.1% 第2位
注1) 分母につきましては 発行済み株式数(254,230,058株)−19年3月期自己株式数(281,000株)
−19年3月期単元未満株(953,058株)
注2) 分母につきましては 発行済み株式数(361,923,058株)−19年3月期自己株式数(281,000株)
−19年3月期単元未満株(953,058株)

IV.資本業務提携の日本ビクター、ケンウッド、松下電器業績見通しに及ぼす影響

 日本ビクターにおいては本日発表の今期業績見通しの修正に、今般の資金調達を活用した構造改革実施の影響は含まれております。
 ケンウッドにおいては、この度の資本業務提携による協業の開始時期を2007年10月として詳細のつめに入りますので、5月15日に発表いたしました今期業績見通しは変更いたしませんが、少しでも早期に成果が出るよう検討を進めてまいります。
 なお、ケンウッドの払込金額200億円は、すでに契約を締結している金融機関の借入枠を活用する予定です。
 松下電器の業績見通し修正につきましては、本日発表の「連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。

以上