Conversation entre le président Kazuhiro Tsuga et le directeur externe Kazuhiko Toyama : évolution du conseil d'administration

Le groupe Panasonic s'est transformé depuis l'adoption d'un système société opérationnelle en 2021. Guidé par la conviction qu'une entreprise est une institution publique, le conseil d'administration joue un rôle essentiel dans l'orientation stratégique avec indépendance et objectivité. Kazuhiro Tsuga, président du conseil d'administration de Panasonic Holdings, et Kazuhiko Toyama, directeur externe, se penchent sur le parcours du conseil d'administration à travers le passé, le présent et le futur.

Article original : cet article est édité à partir du « Rapport intégré 2023 ». Cliquez ici pour l'article complet.

Quels changements ont été apportés au conseil d'administration à la suite du passage à un système société opérationnelle en octobre 2021 et de la création de la société holding en avril 2022 ?

Tsuga : Dans le passé, notre conseil d'administration avait un mélange de petits et de grands projets à l'ordre du jour, ce qui rendait les réunions quelque peu manquantes de contexte. Un réalisateur interne comme moi était capable de comprendre les détails de ces projets, mais je dois dire qu'il était considérablement difficile pour les réalisateurs externes de les comprendre également. Alors que la société et l'environnement des affaires subissent des changements majeurs, il était nécessaire que le conseil d'administration imagine ce que devrait être le groupe Panasonic et permette des discussions approfondies entre tous les membres du conseil d'administration. Nous avons pris la décision de passer à un système société opérationnelle compte tenu, entre autres facteurs, de la situation du conseil d'administration à cette époque. À mesure que les attentes de la société à notre égard évoluent, nous devons nous aussi modifier nos domaines d'activité, et nos sociétés opérationnelles doivent évoluer en conséquence. C’est pour cela que le système des société opérationnelle est conçu, donc ce qui est plus important est la façon dont les sociétés d’exploitation ont changé plutôt que la façon dont le conseil d’administration a changé. Voici mon point de vue sur la façon dont le conseil d’administration devrait évoluer à l’avenir à la suite de ces changements.

Toyama : J'en suis actuellement à ma huitième année en tant que directeur externe et j'avais l'impression que ce serait un défi de taille dès mon arrivée à ce poste. On peut dire que le groupe Panasonic compte une quarantaine d'entreprises avec un chiffre d'affaires net d'environ 200 milliards de yens, et l'ampleur des ventes de chacune de ces activités les place facilement au niveau des sociétés cotées en bourse. De plus, il s'agit d'entreprises manufacturières, leurs fonctions sont donc multiformes, nécessitant au minimum des unités de développement, de production et de vente. De plus, étant donné que chaque entreprise opère à l’échelle mondiale, lorsqu’on les multiplie, le nombre d’unités de gestion atteint des centaines et chaque entreprise est confrontée à une concurrence féroce. Seul quelqu'un comme le prince Shotoku, un ancien génie aux multiples talents bien connu, serait capable de gérer une entreprise comme celle-ci. De plus, comme l'a souligné M. Tsuga, le conseil d'administration précédent avait un mélange de nombreux petits projets. Les membres du conseil d'administration ont dû changer de point de vue de haut en bas, en ajustant leur orientation pour chaque projet. Lorsque j'étais à l'Industrial Revitalization Corporation of Japan, je regardais également environ 40 entreprises et j'atteignais déjà mes limites. Cependant, à cette époque, ma charge de travail diminuait une fois le soutien à la revitalisation terminé, la situation était donc différente de celle du groupe Panasonic. Pour être franc, dans le passé, le conseil d'administration a connu des changements d'orientation majeurs d'un projet à l'autre, de sorte que les discussions manquaient de qualité tangible et aboutissaient souvent à des discussions sans enthousiasme. Même lorsque l'accent devenait clair d'un point de vue plus large sur les thèmes majeurs, cela s'est avéré difficile car les discussions se sont déplacées vers une perspective plus détaillée lorsque le thème a changé. Avec le passage au système actuel société opérationnelle et la création d'une société holding, la situation du conseil d'administration a radicalement changé. Désormais, nous sommes en mesure de suivre chaque société opérationnelle, pour savoir si elle fonctionne bien ou non, d'un point de vue plus large, et nous avons une vision plus tangible de l'ensemble du Groupe.

Que pensez-vous de ce que devrait être le conseil d'administration et du rôle qu'il devrait jouer dans le système des sociétés holding ?

Tsuga : Les sociétés d'exploitation accordent la priorité au client et réfléchissent toujours à ce qu'elles peuvent faire pour le client. Cependant, lorsque la société subit des changements majeurs, il arrive parfois que nous ne puissions pas suivre le rythme des changements sociaux si nous sommes trop proches de nos clients existants. Il est donc important que la société holding remplisse son rôle en évaluant sereinement les évolutions de la société. Je pense que la répartition idéale des rôles est celle dans laquelle la société holding prend en compte les changements futurs, tandis que les sociétés opérationnelles restent proches de leurs clients.

Toyama : La société holding doit adopter une méta-perspective et élargir sa réflexion dans le temps et dans l'espace. La société holding est responsable du rétrospective sur 10 à 20 ans, et cette perspective est de plus en plus intégrée dans les débats des conseils d'administration. En outre, la supervision des sociétés en activité nécessite à la fois une perspective comptable pour surveiller principalement la rentabilité et une perspective méta-basée à moyen et long terme, et un conseil d'administration idéal devrait avoir ces deux perspectives.

Tsuga : Je pense que la fonction de surveillance du conseil d'administration dépend de l'expérience et des compétences passées des administrateurs externes. Par exemple, un administrateur externe conscient des changements à long terme dans la structure du secteur et un administrateur externe possédant une solide expérience opérationnelle de première ligne auront une méthode de surveillance différente. Puisque nous sommes une entreprise manufacturière, je crois qu'en plus d'avoir une méta-perspective, le conseil d'administration doit également avoir une perspective opérationnelle de première ligne qui relie la société holding aux sociétés opérationnelles.

Toyama : À cet égard, je trouve que la composition actuelle du conseil d'administration est bonne, car nous comptons des administrateurs externes issus d'horizons très divers.

Qu’est-ce qui rend notre conseil d’administration supérieur ou unique par rapport à d’autres entreprises ?

Toyama : J'ai l'impression que les membres du Conseil d'Administration sont sérieux et transparents. Cependant, le revers de la médaille est que tout le monde est en harmonie et que l'orientation de la discussion est quelque peu coordonnée avant d'être portée au conseil d'administration. Les choses ne se décident donc pas si souvent de manière dialectique, au travers d’échanges houleux lors des réunions du conseil d’administration. Auparavant, lorsque je suis devenu administrateur externe de la Société, le Conseil d'administration semblait plus harmonisé, mais maintenant nous avons des discussions beaucoup plus approfondies.

Tsuga : En particulier, nous avons eu des discussions intenses lors des réunions internes et lors des réunions du conseil d'administration concernant l'acquisition de Blue Yonder.

Toyama : J'aime les discussions comme celle-là, et cela me donne une montée d'adrénaline. Récemment, le groupe Panasonic a pu s'orienter largement et rapidement vers une meilleure direction en termes de gestion. À cet égard, notre conseil d’administration est intéressant. Je ressens désormais véritablement un sentiment d’épanouissement en tant que réalisateur extérieur.

Tsuga : En fait, les discussions au sein du conseil d'administration n'étaient généralement pas assez actives dans le passé et acceptaient plus ou moins les décisions prises par le côté exécution de l'entreprise. Je suis reconnaissant que le conseil d'administration ait pu évoluer avec l'aide d'administrateurs externes.

Quelle est la compréhension du Conseil d'Administration des enjeux concernant le Groupe Panasonic ?

Tsuga : La croissance nécessite des ventes, mais nous avons longtemps lutté contre des ventes plus élevées entraînant une baisse de la rentabilité. En tant qu'ancien président, je suis très préoccupé par la manière dont nous pouvons atteindre à la fois le potentiel de croissance et la rentabilité et accroître la valeur de l'entreprise. Aujourd'hui, le groupe Panasonic a l'impression d'avoir un trou quelque part, car les ventes d'équipements audiovisuels tels que les téléviseurs ont chuté de façon spectaculaire par rapport à ce qu'elles étaient à leur apogée, et nous avons perdu une part importante de notre activité, par exemple avec la vente de l'activité des semi-conducteurs à un tiers. Alors comment combler ce trou ? Je pense que le groupe Panasonic a besoin de nouveaux piliers et qu’il est important d’en ajouter autant que possible. Bien entendu, compte tenu de la taille de l’entreprise, un business valant plusieurs milliards de yens ne constitue pas un pilier. Nous avons fait divers investissements et certains d’entre eux n’ont pas fonctionné dans le passé. Et enfin, sous la direction de M. Kusumi, le secteur des batteries automobiles commence à apparaître comme un pilier. Ce n’est pas tellement l’aspiration du conseil d’administration, mais j’ai personnellement une forte volonté de faire en sorte que le groupe Panasonic repose sur plusieurs piliers.

Toyama : Si nous regardons ce que vous venez de dire sous un angle différent, il est juste de dire qu'il ne s'agit pas d'un problème propre au groupe Panasonic, mais d'un problème auquel l'industrie électronique japonaise est confrontée depuis un certain temps. Avec les progrès de la numérisation, les sources de valeur ajoutée se sont déplacées. Par exemple, la fabrication de téléviseurs n’est plus lucrative, ce sont plutôt les sociétés de streaming vidéo et les sociétés de semi-conducteurs qui connaissent une rentabilité en plein essor. La situation actuelle, dans laquelle nous ne parvenons pas à construire des piliers commerciaux comme avant, constitue une situation de gestion très difficile. Le groupe Panasonic est une entité commerciale japonaise emblématique et a été confronté à bon nombre des mêmes défis auxquels les entreprises japonaises ont été confrontées dans le passé. Un meilleur groupe Panasonic peut être une source d'inspiration pour le Japon, et je n'exagère pas en disant que je suis devenu directeur externe parce que j'attendais du groupe Panasonic qu'il crée de nouvelles solutions. En outre, nous devons être transformateurs en tant qu’entreprise, car des transformations ont lieu dans divers domaines, notamment le numérique, l’environnement et d’autres domaines. En termes de théorie du management d’entreprise, on peut dire que les piliers business émergeront naturellement si le Groupe dispose de capacités de transformation. La transition vers un système société opérationnelle a modifié la forme externe de l'entreprise, mais nous devons maintenant modifier les aspects managériaux de notre entreprise. Je suis sûr que tous les membres du Conseil reconnaissent et acceptent ce point. En outre, d’un point de vue financier, il sera nécessaire à l’avenir de réaliser des investissements en capital dans des installations de production associés à des innovations technologiques. Les batteries automobiles en sont un parfait exemple. Nous devons investir rapidement et continuellement dans les installations de production tout en réalisant de nouvelles innovations, et cette manière d'investir comporte des risques importants. Par exemple, cela est clairement plus risqué que de construire une usine de télévision pendant la période de forte croissance du Japon. Ainsi, les entreprises matures doivent avoir la capacité de générer des flux de trésorerie pour financer leurs investissements, ce qui est une des raisons pour lesquelles nous accordons une importance particulière aux flux de trésorerie opérationnels. Pour construire un pilier commercial dans un environnement à haut risque, nous devons générer de la trésorerie dans les activités dans lesquelles nous disposons d’un avantage concurrentiel, puis canaliser cette trésorerie dans l’ensemble du Groupe. Nous devrons discuter de ce point lors des réunions du conseil d’administration à venir.

Tsuga : La transition vers un système société opérationnelle a conduit à la reprise de grands projets d'investissement comme celui dans le domaine des batteries automobiles. La société holding peut prendre des décisions sur des investissements qui dépassent la capacité financière des sociétés exploitantes. Comme l'a souligné M. Toyama, il serait important de déterminer comment faire circuler les fonds au sein du Groupe à l'avenir.

Lors du briefing stratégique du groupe en mai 2023, la Société a annoncé sa politique visant à se concentrer sur la résolution des problèmes environnementaux mondiaux et à assurer à chacun la santé, la sécurité et le confort tout au long de la vie. Veuillez nous dire comment vous envisagez de superviser l'exécution de l'entreprise pour réaliser la vision du groupe.

Tsuga : M. Kusumi est responsable de l'exécution commerciale de l'ensemble du groupe, mais il n'est président d'aucune des sociétés opérationnelles. Les responsabilités exécutives des sociétés opérationnelles sont faciles à comprendre, mais il n'est pas si facile pour nous, y compris pour M. Kusumi, de comprendre quelles sont les responsabilités exécutives de la société holding. Cette question est profonde, à la fois en termes de question fondamentale « qu’est-ce que l’exécution ? et la question « l’exécution actuelle est-elle efficace et donne-t-elle des résultats ? Déterminer comment nous allons fonctionner en tant que société holding dans le cadre du système société opérationnelle sera une tâche difficile à l’avenir. Par ailleurs, je pense que même si la holding change seule, l'ensemble du Groupe ne changera pas. Après tout, si les sociétés opérationnelles ne changent pas, le Groupe dans son ensemble ne changera pas.
Pour l’avenir, il sera important pour nous de prendre le temps de discuter et d’améliorer la qualité d’exécution tant au niveau de la société holding que des sociétés opérationnelles, et ce n’est qu’un plaisir à espérer. Chaque société opérationnelle a développé ses propres qualités et s'annonce prometteuse.

Toyama : Le groupe Panasonic est constitué d'une structure à deux niveaux, avec un suivi et une exécution au niveau de la société holding et un suivi et une exécution au niveau des sociétés d'exploitation. M. Kusumi est du côté de la surveillance des sociétés en exploitation. Notre situation actuelle reflète ce que le fondateur Konosuke Matsushita a dit un jour : « déléguer la responsabilité avec un œil vigilant ». Je crois que ce qui compte ici, c'est la manière dont notre conseil d'administration fait fonctionner les choses compte tenu de notre position actuelle. Cela nous ramène véritablement aux racines de l'approche des fondateurs en matière de gestion d'entreprise et de gouvernance d'entreprise.

Que faut-il faire pour améliorer encore l’efficacité du conseil d’administration ?

Tsuga : Le groupe Panasonic est connu comme une entreprise difficile à comprendre. Lorsqu’on regarde l’entreprise de l’extérieur, les gens ont tendance à avoir une vision unilatérale ou abstraite de l’entreprise. Il s'agit donc de rendre l'entreprise facile à comprendre de l'extérieur et de veiller à ce qu'elle soit correctement valorisée. Si nous y parvenons, nous pourrons recevoir des commentaires appropriés des marchés financiers et d’autres parties externes, ce qui contribuera à améliorer l’efficacité de notre conseil d’administration.

Toyama : ​ ​L'expression « améliorer l'efficacité du conseil d'administration » pourrait être remplacée par « garantir que les discussions au sein du conseil d'administration se déroulent et conduisent à la prospérité et à la croissance à long terme de la société ». Bien entendu, le Conseil d'Administration n'est pas le lieu pour discuter de ce qu'il faut faire aujourd'hui ou demain, et les délais de discussion sont beaucoup plus longs. Cela est particulièrement vrai pour la société holding suite au passage au système société opérationnelle. Le conseil d'administration doit surveiller de près les sociétés opérationnelles pour s'assurer qu'elles s'efforcent de fournir un meilleur service à leurs clients, de recevoir une rémunération appropriée à la hauteur de la valeur qu'elles ajoutent et de créer des sources de valeur ajoutée à court, moyen et long terme. -perspectives à terme. En outre, je crois qu'avoir une bonne conscience de la façon dont le groupe Panasonic est perçu par la société d'un point de vue méta-perspectif et tenir des discussions sur ce sujet lors des réunions du conseil d'administration aura un impact majeur sur notre efficacité. C'est pourquoi la sélection des membres du conseil d'administration est d'une importance vitale. Encore une fois, les administrateurs externes ne sont pas des mandataires des actionnaires, mais des représentants des actionnaires perpétuels. Nous, administrateurs externes, avons également une obligation fiduciaire envers les actionnaires. Les membres du conseil d’administration doivent le comprendre.

Tsuga : Je voudrais faire en sorte que les administrateurs externes, qui ne sont pas en contact permanent avec la société, soient capables d'expliquer pleinement le groupe Panasonic, y compris les aspects tant positifs que négatifs de la société, ce qui est généralement connu pour être difficile à comprendre. comprendre. Si nous y parvenons, je crois qu'il est juste de dire que l'efficacité du conseil d'administration s'est améliorée.