会社名 |
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松下電器産業株式会社 |
代表者名 |
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取締役社長 |
中村 邦夫 |
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(コード番号6752 東証・大証・名証第一部) |
問合せ先 |
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財務・IRグループ
グループマネージャー
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河井 英明 |
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(TEL.06-6908-1121) |
当社は、平成18年5月18日開催の取締役会において、平成18年6月28日に開催予定の第99回定時株主総会に、下記のとおり、定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせします。
記
1. |
変更の理由 |
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(1) |
平成18年5月1日付で「会社法」(平成17年法律第86号)および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(平成17年法律第87号。以下 「整備法」といいます。)等が施行されたことに伴い、次のとおり変更しようとするものであります。
[1] |
整備法により、定款に、当社の機関として取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置く旨、当社株式に係る株券を発行する旨および株主名簿管理人を置く旨の定めがあるものとみなされることに伴い、その旨を明記しようとするものであります。(変更案第4条、第7条、第10条) |
[2] |
今後に備え、株主総会参考書類その他株主総会招集通知の添付書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、インターネットを利用して株主の皆様にご提供することができるようにしようとするものであります。(変更案第17条) |
[3] |
必要が生じた場合に、機動的に取締役会決議を行えるようにするため、書面または電磁的方法による取締役会の決議を可能にしようとするものであります。(変更案第25条) |
[4] |
社外監査役が職務の遂行にあたり、その役割を十分に発揮することができるよう、社外取締役と同様に、社外監査役との間においても責任限定契約を締結することができるようにしようとするものであります。(変更案第33条第2項) |
[5] |
当社の株主還元方針である連結業績に応じた積極的な配当および自己株式の取得と消却を、より機動的に行うため、取締役会決議に基づく剰余金の配当等を実施することができるようにしようとするものであります。(変更案第37条) |
[6] |
その他、会社法に則した用語および引用条文の変更等の条文の整理を行おうとするものであります。 |
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(2) |
規定の新設および削除に伴う条数の変更および条文の整理、ならびに定款全般にわたり項数の表示および字句の修正を行おうとするものであります。 |
2. 変更の内容
現行定款と変更案は次のとおりであります。
(下線は変更部分) |
現 行 定 款 |
変 更 案 |
第1章 総 則 |
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商号 |
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第1条 |
当会社は、松下電器産業株式会社と称し、英文ではMatsushita Electric Industrial Co., Ltd. と記す。 |
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目的 |
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第3条 |
当会社は、下記の事業を営むことを目的とする。
1.〜23.(条文の記載省略) |
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(新 設) |
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公告方法 |
第4条 |
当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。 |
第2章 株 式 |
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株式総数 |
第5条 |
当会社が発行する株式の総数は49億5,000万株とする。 |
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(新 設) |
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自己株式の取得 |
第6条 |
当会社は、商法第211条ノ3第1項第2号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。 |
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1単元の株式の数 |
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第7条 |
当会社の1単元の株式の数は、1,000株とする。 |
(新 設) |
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単元未満株券の不発行 |
第8条 |
当会社は、1単元の株式の数に満たない株式(以下「単元未満株式」という)に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りではない。 |
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単元未満株式の買増 |
第9条 |
当会社の単元未満株式を有する株主 (実質株主を含む。以下同じ)は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて1単元の株式の数となるべき数の株式を売渡すべき旨を当会社に請求することができる。 |
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基準日 |
第10条 |
当会社は、毎決算期末現在の株主名簿 (実質株主名簿を含む。以下同じ)に記載または記録された議決権を行使しうる株主をもって、その期の定時株主総会において議決権を行使することのできる株主とする。
なお、前記のほか必要あるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告のうえ、一定の日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使することのできる株主または質権者とする。 |
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名義書換代理人 |
第11条 |
当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。 名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
当会社の株主名簿および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、名義書換、単元未満株式の買取および買増等の株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においては、これを取扱わない。 |
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株式取扱規則 |
第12条 |
当会社の株式の名義書換、単元未満株式の買取および買増その他株式に関する事項は、この定款に定めるもののほか取締役会で定める株式取扱規則による。 |
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第3章 株主総会 |
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招集 |
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第13条 |
当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日より3カ月内に、臨時株主総会は必要に応じてこれを招集する。 |
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(新 設) |
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株主総会の議長 |
第14条 |
当会社株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたる。
取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めるところにより他の代表取締役がこれに代る。 |
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決議の方法 |
第15条 |
株主総会の決議は、法令またはこの定款に別段の定めある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数によってこれを決する。 商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によってこれを決する。 |
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議決権の代理行使 |
第16条 |
株主は、当会社の議決権を行使しうる他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。
ただし、株主または代理人は、委任状を当会社に差し出さなければならない。 |
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(新 設) |
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第4章 取締役および取締役会等 |
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取締役の数 |
第17条 |
(条文の記載省略) |
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取締役の選任 |
第18条 |
取締役は、株主総会で選任する。 この選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によってこれを決する。 ただし、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。 |
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代表取締役および役付取締役 |
第19条 |
当会社は、取締役会の決議をもって、取締役中より会長1名、副会長1名、社長1名ならびに副社長、専務取締役および常務取締役若干名を定めることができる。
会長、副会長、社長、副社長および専務取締役は、各自会社を代表する。 |
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取締役の任期 |
第20条 |
取締役の任期は、就任後1年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。 |
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取締役の報酬および退職慰労金 |
第21条 |
取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会で定める。 |
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取締役の責任限定 |
第22条 |
当会社は、商法第266条第12項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第1項第5号の行為に関する取締役 (取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる。
当会社は、商法第266条第19項の規定により、社外取締役との間で、同条第1項第5号の行為による賠償責任に関し、同条第19項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。 |
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取締役会の招集の通知 |
第23条 |
取締役会の招集の通知は、各取締役および各監査役に対し、会日より3日前に発するものとする。
ただし、緊急のときはこれを短縮することができる。 |
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(新 設) |
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取締役会規則 |
第24条 |
取締役会における決議事項その他一切の細部事項に関しては、取締役会で定める取締役会規則による。 |
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役員 |
第25条 |
当会社は、取締役会の決議をもって、当会社の業務執行を担当する役員を置くことができる。 役員の職務その他役員に関する事項は、取締役会で定める役員規則による。 |
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第5章 監査役および監査役会 |
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監査役の数 |
第26条 |
(条文の記載省略) |
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監査役の選任 |
第27条 |
監査役は、株主総会で選任する。 この選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によってこれを決する。 |
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常勤の監査役および常任監査役 |
第28条 |
当会社は、監査役の互選をもって、常勤の監査役を定める。 また、監査役の互選をもって、常任監査役を定めることができる。 |
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監査役の任期 |
第29条 |
監査役の任期は、就任後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。 |
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監査役の報酬および退職慰労金 |
第30条 |
監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会で定める。 |
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監査役の責任限定 |
第31条 |
当会社は、商法第280条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる。 |
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(新 設) |
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監査役会の招集の通知 |
第32条 |
監査役会の招集の通知は、各監査役に対し、会日より3日前に発するものとする。
ただし、緊急のときはこれを短縮することができる。 |
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監査役会規則 |
第33条 |
監査役会における決議事項その他一切の細部事項に関しては、監査役会で定める監査役会規則による。 |
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第6章 計 算 |
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営業年度および決算期 |
第34条 |
当会社の営業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとし、その末日をもって決算期とする。 |
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利益配当 |
第35条 |
当会社の利益配当金は、毎決算期末現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、これを支払う。
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中間配当 |
第36条 |
当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当 (商法第293条ノ5の規定による金銭の分配をいう。以下同じ)を行うことができる。 |
(新 設) |
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利益配当および中間配当の除斥期間 |
第37条 |
利益配当金および中間配当金が支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
なお、利益配当金および中間配当金には、利息をつけないものとする。 |
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第7章 雑 則 |
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社債の名義書換代理人 |
第38条 |
当会社は、その発行する社債につき、名義書換代理人を置く。 |
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第1章 総 則 |
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商号 |
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第1条 |
当会社は、松下電器産業株式会社と称し、英文ではMatsushita Electric Industrial Co., Ltd. と表示する。 |
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目的 |
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第3条 |
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.〜23.(条文は現行どおり) |
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機関 |
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第4条 |
当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置く。 |
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公告方法 |
第5条 |
当会社の公告は、日本経済新聞に掲載して行う。 |
第2章 株 式 |
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発行可能株式総数 |
第6条 |
当会社の発行可能株式総数は、49億5,000万株とする。 |
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株券の発行 |
第7条 |
当会社は、株式に係る株券を発行する。 |
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(削 除) |
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単元株式数および単元未満株券の不発行 |
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第8条 |
当会社の単元株式数は、1,000株とする。 |
(2) |
当会社は、前条にかかわらず、単元株式数に満たない数の株式(以下「単元未満株式」という。)に係る株券を発行しない。
ただし、株式取扱規則に定めるところについては、この限りでない。 |
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(削 除) |
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単元未満株式の買増し
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第9条 |
当会社の単元未満株式を有する株主 (実質株主を含む。以下同じ。)は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。 |
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(削 除) |
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株主名簿管理人 |
第10条 |
当会社は、株主名簿管理人を置く。 |
(2) |
株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 |
(3) |
当会社の株主名簿 (実質株主名簿を含む。以下同じ。)、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては、これを取り扱わない。 |
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株式取扱規則 |
第11条 |
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令またはこの定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 |
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第3章 株主総会 |
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招集 |
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第12条 |
当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。 |
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定時株主総会の基準日 |
第13条 |
当会社は、毎事業年度末日最終の株主名簿に記載または記録された議決権を行使することができる株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において議決権を行使することができる株主とする。 |
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議長 |
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第14条 |
株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたる。 |
(2) |
取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の代表取締役が株主総会の議長となる。 |
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決議の方法 |
第15条 |
株主総会の決議は、法令またはこの定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 |
(2) |
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。 |
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議決権の代理行使 |
第16条 |
株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
ただし、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 |
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株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供 |
第17条 |
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 |
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第4章 取締役および取締役会等 |
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員数 |
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第18条 |
(条文は現行どおり) |
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選任 |
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第19条 |
取締役は、株主総会において選任する。 |
(2) |
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 |
(3) |
取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。 |
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代表取締役および役付取締役 |
第20条 |
当会社は、取締役会の決議によって、取締役中より会長1名、副会長1名、社長1名ならびに副社長、専務取締役および常務取締役若干名を定めることができる。 |
(2) |
会長、副会長、社長、副社長および専務取締役は、各自会社を代表する。 |
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任期 |
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第21条 |
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 |
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報酬等 |
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第22条 |
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。 |
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取締役の責任限定 |
第23条 |
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役 (取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。 |
(2) |
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第1項に定める責任に関し、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。 |
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取締役会の招集通知 |
第24条 |
取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の3日前までに発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 |
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取締役会の決議の省略 |
第25条 |
当会社は、会社法第370条に定める要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 |
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取締役会規則 |
第26条 |
取締役会に関する事項は、法令またはこの定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。 |
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役員 |
第27条 |
当会社は、取締役会の決議によって、当会社の業務執行を担当する役員を置くことができる。 |
(2) |
役員に関する事項は、取締役会において定める役員規則による。 |
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第5章 監査役および監査役会 |
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員数 |
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第28条 |
(条文は現行どおり) |
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選任 |
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第29条 |
監査役は、株主総会において選任する。 |
(2) |
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 |
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常勤の監査役および常任監査役 |
第30条 |
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 |
(2) |
監査役会は、その決議によって常任監査役を定めることができる。 |
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任期 |
第31条 |
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 |
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報酬等 |
第32条 |
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 |
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監査役の責任限定 |
第33条 |
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める監査役 (監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。 |
(2) |
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第1項に定める責任に関し、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。 |
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監査役会の招集通知 |
第34条 |
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 |
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監査役会規則 |
第35条 |
監査役会に関する事項は、法令またはこの定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。 |
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第6章 計 算 |
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事業年度 |
第36条 |
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。 |
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剰余金の配当等の決定機関 |
第37条 |
当会社は、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
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剰余金の配当の基準日 |
第38条 |
剰余金の配当としての期末配当は毎事業年度末日最終の、中間配当は毎年9月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、これを行うことができる。 |
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(2) |
前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。 |
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配当金の除斥期間 |
第39条 |
配当財産が金銭である場合において、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
なお、配当金には、利息をつけない。 |
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(削 除) |
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(削 除) |
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以上