当社は、本日開催の取締役会において、2012年4月1日を効力発生日として、当社100％出資の連結子会社であるパナソニック エレクトロニックデバイス株式会社（以下、「PED」）とPED100％出資の子会社であるパナソニック エレクトロニックデバイス ジャパン株式会社（以下、「PEDJ」）の両社を吸収合併（以下、「本合併」）することを決定し、本日付で吸収合併契約をそれぞれ締結しましたので、お知らせします。なお、本合併は、いずれも100％子会社との簡易合併・略式合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
記
1. 本合併の目的
当社における主たるデバイス事業を、同一法人内に集約することで、経営意思決定の迅速化や一体感の醸成を加速し、グループのシナジー最大化を図るため、PEDとPEDJを吸収合併します。
2. 本合併の要旨
| （1） | 本合併の日程 | |
| 取締役会決議日 | 2011年8月31日 | |
| 契約締結日 | 2011年8月31日 | |
実施予定日（効力発生日） |
2012年4月1日 | |
| ※合併契約承認株主総会 | 本合併は、当社においては会社法第796条第3項に規定する簡易合併であり、PEDおよびPEDJにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれ合併契約承認株主総会を開催いたしません。 | |
（2）本合併の方式
当社を存続会社、PEDとPEDJを消滅会社とする吸収合併方式で、PEDとPEDJは解散により消滅いたします。
（3）本合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
（4）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
PEDおよびPEDJは、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
3. 本合併の当事会社の概要
| 存続会社 | 消滅会社 | 消滅会社 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （1） 名称 | パナソニック株式会社 | パナソニック エレクトロニックデバイス 株式会社 |
パナソニック エレクトロニックデバイス ジャパン株式会社 |
|||||||||||||||
| （2） 所在地 | 大阪府門真市大字門真1006番地 | 大阪府門真市大字門真1006番地 | 大阪府門真市大字門真1006番地 | |||||||||||||||
| （3） 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 大坪 文雄 |
取締役社長 小林 俊明 |
取締役社長 小林 俊明 |
|||||||||||||||
| （4） 事業内容 | 電気・電子機器等の製造・販売 | 各種電子部品（コンデンサ、プリント配線板、自動車用センサ、固定抵抗器、スイッチ、チューナ、電源、スピーカ他）の開発・製造・販売 | 各種電子部品（コンデンサ、スイッチ、固定抵抗器、自動車用センサ、インダクタ他）の開発・製造・販売 | |||||||||||||||
| （5） 資本金 | 258,740 百万円 | 23,013百万円 | 200百万円 | |||||||||||||||
| （6） 設立年月日 | 1935年12月15日 | (設立年月日)
1950年10月30日
(発足年月日)
1976年2月21日
|
（設立年月日）
1968年12月20日
（合併発足日）
2008年4月1日
|
|||||||||||||||
| （7） 発行済株式数 | 2,453,053,497株 | 304,500,001株 | 400,000株 | |||||||||||||||
| （8） 決算期 | 3月末日 | 3月末日 | 3月末日 | |||||||||||||||
| （9） 大株主及び持株比率 |
|
|
|
|||||||||||||||
（10） 直前事業年度の経営成績及び財政状態 （2011年3月期） |
パナソニック株式会社 （連結、米国基準） |
パナソニック エレクトロニックデバイス 株式会社 （単独、日本基準） |
パナソニック エレクトロニックデバイス ジャパン株式会社 （単独、日本基準） |
|||||||||||||||
| 純資産 | 2,946,335 | 88,171 | 25,120 | |||||||||||||||
| 総資産 | 7,822,870 | 192,879 | 93,193 | |||||||||||||||
| 1株当たり株主資本(円) | 1,236.05 | 289.56 | 62,801.88 | |||||||||||||||
| 売上高 | 8,692,672 | 240,933 | 152,749 | |||||||||||||||
| 営業利益 | 305,254 | △2,716 | 10,030 | |||||||||||||||
| 経常利益 | - | △1,879 | 9,499 | |||||||||||||||
| 株主に帰属する 当期純利益 |
74,017 | △5,313 | 5,624 | |||||||||||||||
| 1株当たり当期純利益(円) | 35.75 | △17.45 | 14,061.82 | |||||||||||||||
- (注1)単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
- (注2)2011年6月末現在、当社は、自己株式140,807,803株（5.74％）を保有しています。
- (注3)日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、三菱UFJ信託銀行株式会社等が受託している信託業務に係る株式が再信託されたものなどです。
- (注4)日本トラスティー・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、住友信託銀行株式会社等が受託している信託業務に係る株式が再信託されたものなどです。
- (注5)当社の「1株当たり株主資本」は、米国会計基準に基づいて算出しています。PEDとPEDJについては、「1株当たり株主資本」ではなく、「1株当たり純資産」の金額を記載しております。
- (注6)当社は米国会計基準を採用しており、「経常利益」に該当する項目がないため記載を省略しております。
4. 本合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。
5. 今後の見通し
本合併は、いずれについても当社の100％出資の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。
以上
本プレスリリースには、パナソニックグループの「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」（米国1933年証券法第27条Aおよび米国1934年証券取引法第21条Eに規定される意味を有する）に該当する情報が記載されています。本プレスリリースにおける記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当します。これら将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされたパナソニックグループの仮定および判断に基づくものであり、これには既知または未知のリスクおよび不確実性ならびにその他の要因が内在しており、それらの要因による影響を受けるおそれがあります。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示されるパナソニックグループの将来における業績、経営結果、財務内容に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらすおそれがあります。パナソニックグループは、本プレスリリースの日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、米国1934年証券取引法に基づく今後の米国証券取引委員会への届出等において当社の行う開示をご参照下さい。
なお、上記のリスク、不確実性およびその他の要因の例としては、次のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、当社の有価証券報告書等にも記載されていますのでご参照下さい。
●米国、欧州、日本、中国その他のアジア諸国の経済情勢、特に個人消費および企業による設備投資の動向
●多岐にわたる製品・地域市場におけるエレクトロニクス機器および部品に対する産業界や消費者の需要の変動
●為替相場の変動 （特に円、米ドル、ユーロ、人民元、アジア諸国の各通貨ならびにパナソニックグループが事業を行っている地域の通貨またはパナソニックグループの資産および負債が表記されている通貨）
●資金調達環境の変化等により、パナソニックグループの資金調達コストが増加する可能性
●急速な技術革新および変わりやすい消費者嗜好に対応し、新製品を価格・技術競争の激しい市場へ遅滞なくかつ低コストで投入するパナソニックグループの能力
●他企業との提携またはM&A（パナソニック電工および三洋電機の完全子会社化後の事業再編を含む）で期待どおりの成果を上げられない可能性
●パナソニックグループが他企業と提携・協調する事業の動向
●多岐にわたる製品分野および地域において競争力を維持するパナソニックグループの能力
●製品やサービスに関する何らかの欠陥・瑕疵等により費用負担が生じる可能性
●第三者の特許その他の知的財産権を使用する上での制約
●諸外国による現在および将来の貿易・通商規制、労働・生産体制への何らかの規制等（直接・間接を問わない）
●パナソニックグループが保有する有価証券およびその他資産の時価や有形固定資産、のれんなどの長期性資産および繰延税金資産等の評価の変動、その他会計上の方針や規制の変更・強化
●地震等自然災害の発生、感染症の世界的流行、その他パナソニックグループの事業活動に混乱を与える可能性のある要素
●東日本大震災が、パナソニックグループの部品調達・生産・物流、個人消費を含む日本の経済情勢および海外での販売活動に与える影響、その他パナソニックグループに直接または間接に与える影響
※パナソニックグループの営業利益（損失）は、日本の会計慣行に従い、売上高から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出しています。米国で一般に公正妥当と認められた会計原則では、連結損益計算書においてその他の特定の費用（長期性資産の評価減や構造改革費用等）は営業利益（損失）に含まれます。
