津贺一宏会长与外部董事富山和彦对话：董事会的演变

松下集团自2021年采用事业公司制度以来发生了转变。在公司是公共机构的信念的指导下，董事会在独立、客观地指导战略方向方面发挥着至关重要的作用。松下控股董事会主席津贺和弘 (Kazuhiro Tsuga) 和外部董事富山和彦 (Kazuhiko Toyama) 深入探讨了董事会过去、现在和未来的历程。

原文：本文编辑自《综合报告2023》。单击此处查看全文。

2021年10月转为事业公司制、2022年4月设立控股公司后，董事会发生了哪些变化？

津贺一雄：过去，我们的董事会议程上有大大小小的项目，导致会议有些缺乏背景。像我这样的内部董事能够了解这些项目的细节，但我必须说，外部董事要同样了解它们是相当困难的。随着社会和商业环境发生重大变化，董事会有必要设想松下集团应该如何发展，并让全体董事会成员进行充分讨论。我们当时考虑到董事会的情况等因素，做出了转向事业公司制的决定。随着社会对我们的期望发生变化，我们的业务领域也需要改变，我们的运营公司也需要随之改变。事业公司制度就是为了这个目的而设计的，所以更重要的是运营公司怎么变，而不是董事会怎么变。这是我对董事会未来应如何因这些变化而发展的看法。

富山：我担任外部董事已经是第八个年头了，我的印象是，就任这一职位将是一个艰巨的挑战。松下集团可以说拥有约40个业务，净销售额约为2000亿日元，每个业务的销售额规模都可以轻松与上市公司相媲美。更重要的是，这些公司都是制造企业，所以功能是多方面的，至少需要有开发、生产、销售部门。此外，由于各业务均在全球范围内开展业务，加在一起，管理单位数量达到数百个，各业务都面临着激烈的竞争。也只有像圣德太子这种自古就有名的多才多艺的天才，才能经营这样的企业。此外，正如津贺先生所指出的，上届董事会有许多小型项目的混合体。董事会成员必须从上到下来回转变观点，调整每个项目的重点。当我在日本产业振兴公司时，我也考察了大约40家公司，但当时就已经达到了我的极限。不过，当时振兴支援完成后，我的工作量就会减少，所以情况和松下集团的情况不一样。坦白说，过去，董事会在不同项目之间的焦点转移较大，因此讨论缺乏实质质量，常常导致讨论不认真。即使从更高角度的角度来看主要主题的焦点变得清晰，但当主题发生变化时，讨论会转向更详细的角度，这也具有挑战性。随着目前的事业公司制的转变和控股公司的设立，董事会的情况发生了巨大的变化。现在，我们可以从更高的角度去监控每一个事业公司运作是否良好，对整个集团有了更切实的感受。

您认为控股公司制度下董事会应该如何设置、发挥什么作用？

津贺：运营公司把客户放在第一位，时刻思考自己能为客户做些什么。然而，当社会发生重大变化时，如果我们离现有客户太近，我们可能会跟不上社会的变化。因此，控股公司必须冷静地评估社会的变化，以履行其职责。我认为理想的角色分配是控股公司抓住未来的变化，而运营公司则贴近客户。

富山：控股公司需要采取元视角，并在时间和空间上扩展思维。控股公司负责未来 10 到 20 年的回溯，这种观点越来越多地纳入董事会会议的讨论中。此外，对运营公司的监督既需要以盈利能力为主要监控的会计视角，又需要基于元的中长期视角，理想的董事会应该同时具备这两个视角。

津贺一雄：我认为董事会的监督职能取决于外部董事过去的经验和技能。例如，了解行业结构长期变化的外部董事和具有丰富一线运营经验的外部董事，其监控方式会有所不同。由于我们是一家制造公司，我认为董事会除了有元视角外，还需要有运营一线视角，将控股公司与运营公司联系起来。

富山：在这方面，我认为目前董事会的构成很好，因为我们有来自不同背景的外部董事。

与其他公司相比，我们的董事会有何优势或独特？

富山：我的印象是董事会成员是严肃而透明的。但反过来说，大家都很和谐，讨论的方向在拿到董事会之前也有些协调。因此，董事会会议上并不经常通过激烈的交流来辩证地决定事情。以前我刚出任公司外部董事的时候，董事会看起来比较和谐，但现在我们的讨论更加深入了。

津贺一雄：特别是，我们在内部会议和董事会会议上就收购 Blue Yonder 进行了激烈的讨论。

富山：我喜欢这样的讨论，这让我肾上腺素激增。近来，松下集团在管理方面已基本、迅速地朝着更好的方向发展。对此，我们的董事会很感兴趣。作为一名外部董事，我现在确实有一种成就感。

津贺：事实上，过去董事会的讨论普遍不够活跃，或多或少接受了业务执行方做出的决定。我很感激董事会能够在外部董事的帮助下不断发展。

董事会对松下集团相关问题的理解如何？

津贺一雄：增长需要销售，但我们长期以来一直在努力应对销售增加导致盈利能力下降的问题。作为前总裁，我非常关心如何实现增长潜力和盈利能力并提升企业价值。如今，松下集团感觉好像某个地方出现了漏洞，电视等 AV 设备的销量与鼎盛时期相比大幅下降，我们失去了很大一部分业务，例如销售将半导体业务转让给外部方。那么我们如何填补这个漏洞呢？我认为松下集团需要新的支柱，而且尽可能多地增加新的支柱很重要。当然，考虑到公司的规模，数十亿日元的业务并不构成支柱。我们进行了各种投资，其中一些过去没有取得成功。最后，在久住先生的领导下，汽车电池业务开始成为支柱业务。这与其说是董事会的愿望，不如说是我个人强烈的愿望，要确保松下集团拥有几大支柱。

富山：如果我们从不同的角度来看你刚才所说的话，可以公平地说，这不是松下集团独有的问题，而是日本电子行业长期以来面临的问题。随着数字化的进步，附加值的来源已经发生了变化。例如，制造电视不再是利润丰厚的行业，而是视频流公司和半导体公司的盈利能力正在蓬勃发展。目前的情况是我们无法像以前那样建立业务支柱，这是一个非常具有挑战性的管理状况。松下集团是日本具有象征意义的商业实体，面临着许多与日本企业过去面临的相同挑战。更好的松下集团可以为日本带来灵感，毫不夸张地说，我成为外部董事是因为我期望松下集团能够创造新的解决方案。此外，作为一家公司，我们需要进行变革，因为变革发生在各个领域，包括数字、环境和其他领域。从企业管理理论来看，可以说，集团有转型能力，业务支柱自然就会出现。向事业公司制的转变改变了公司的外部形态，但现在我们需要改变公司的管理方面。我确信董事会所有成员都认识并同意这一点。此外，从财务角度来看，未来还需要对生产设施进行资本投资并结合技术创新。汽车电池就是一个很好的例子。我们需要快速、持续地对生产设施进行资本投资，同时实现新的创新，这种投资方式会带来很大的风险。例如，这显然比在日本高增长时期建造电视工厂的风险更大。因此，成熟的企业必须有能力产生现金流来为投资提供资金，这也是我们重视经营现金流的原因之一。为了在高风险环境中建立业务支柱，我们必须从具有竞争优势的业务中产生现金，然后将这些现金输送到整个集团。我们需要在今后的董事会会议上讨论这一点。

津贺一雄：向事业公司制度的转变导致了汽车电池等大型投资项目的采用。控股公司可以对超出运营公司财务能力的投资做出决策。正如富山先生指出的那样，弄清楚未来如何在集团内部流通资金非常重要。

在 2023 年 5 月的集团战略简报会上，公司宣布了专注于解决全球环境问题并为每个人提供终生健康、安全和舒适的政策。请告诉我们您计划如何监督业务的执行方面以实现集团的愿景。

津贺一一：楠见负责整个集团的业务执行，但他不是任何运营公司的总裁。运营公司的行政职责很容易理解，但对于包括楠见先生在内的我们来说，要弄清楚控股公司的行政职责是什么却并不容易。这个问题意义深远，既涉及“什么是执行力？”这个基本问题。以及“当前的执行是否有效以及是否产生结果？”的问题未来，弄清楚我们将如何作为控股公司在事业公司体系下运作将是一个具有挑战性的问题。另外，我的观点是，即使控股公司单独发生变化，整个集团也不会发生变化。毕竟，如果运营公司不改变，整个集团就不会改变。
展望未来，对我们来说，花时间讨论和提高控股公司和运营公司的执行质量非常重要，这也是我们乐于寻求的。每个事业公司都发展了自己独特的品质，并且前景光明。

富山：松下集团由控股公司的监督和执行和运营公司的监督和执行两级结构组成。楠见负责运营公司的监督。我们现在的处境，正体现了创始人松下幸之助所说的“慎重委派责任”。我认为重要的是我们的董事会如何根据我们目前的立场使事情发挥作用。它确实让我们回到了创始人公司管理和公司治理方法的根源。

进一步提高董事会效能还需要做什么？

津贺一雄：松下集团一直被认为是一家难以理解的公司。当从外部看待公司时，人们往往会对公司采取片面或抽象的看法。因此，我们需要做的是让外部更容易理解公司，并确保其得到适当的估值。如果我们能够做到这一点，我们将能够从资本市场和其他外部各方获得适当的反馈，这反过来将有助于提高董事会的有效性。

富山： “提高董事会的有效性”可以替换为“确保董事会的讨论顺利进行并带来公司的长期繁荣和成长”。当然，董事会不是讨论今天或明天做什么的地方，而且讨论的时间框架要长得多。对于转为事业公司制后的控股公司来说尤其如此。董事会需要密切监控运营公司，以确保他们努力为客户提供更好的服务，获得与其增加的价值相称的适当报酬，并从短期、中期和长期创造增值来源- 术语观点。此外，我相信，从元的角度充分了解社会对松下集团的看法，并在董事会会议上对此主题进行讨论，将对我们的效率产生重大影响。因此，董事会成员的选择至关重要。再次强调，外部董事不是股东的代理人，而是永久股东的代表。我们外部董事还对股东负有信托责任。董事会成员必须明白这一点。

津贺一雄：我想让那些与公司没有经常接触的外部董事能够充分解释松下集团，包括公司的积极和消极方面，这通常是很难理解的。理解。如果我们能做到这一点，我相信可以说董事会的有效性有所提高。